2018年年底，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七部委联合发布了《企业境外经营合规管理指引》（以下简称《指引》）。《指引》发布一年以来，对强化中资企业境外合规经营起到了积极的引导作用。但同时也要看到，过去一年，中资企业境外经营面对的合规风险依然严峻，因海外经营不合规导致的处罚事件时有发生。因此，中资企业在开展国际化经营的过程中，仍需按照《指引》的要求，加快建立、健全企业合规管理体系，有效防范与化解合规风险。

01 企业合规风险高发

过去一年时间，一批中资企业因违规相继被国际组织及国外政府执法机构处罚，且涉及处罚的企业实体数量明显增多，行业领域也有不断扩大的趋势。一是列入世界银行黑名单的工程承包类企业数量大增。2019年，列入世界银行黑名单的中资企业（包括关联子公司）及自然人分别是864家和3位。其中，某中央企业及关联子公司被制裁数量达到733家；另有6家企业及关联子公司数量达110家。这些企业与个人在参与世界银行资助项目时，违反了世界银行的相关采购要求，存在欺诈行为。这些企业只有建立了满足世界银行所要求的诚信合规管理体系之后，方可解除制裁。二是一批高科技企业被美国商务部工业安全局列入实体清单。2019年以来，137家中国科技类企业被美国政府认定违反美国国家安全或外交政策利益，被列入美国商务部工业安全局《出口管制条例》实体清单；另有41家企业及科研机构被列入“未经证实的实体清单”。企业被列入这两类实体清单后，其与国外企业的合作难度会进一步提高，也给其全球价值链整合带来不确定性。三是有企业实体与个人被美国财政部等机构施加制裁。美国财政部下属的海外资产控制办公室2019年将10家中国实体和5位企业高管列入特别指定国民名单（SDN），指控他们为伊朗提供技术或从事了石油转运。另外，有13名实体及个人因违反《伊朗、朝鲜和叙利亚防扩散法案》被美国国务院的国际安全与防扩散局列入制裁名单。这些企业和个人既不能跟美国政府部门合作，美国公司与个人也不被允许向这些企业出口相关管制类物品。四是有企业因出口税务不合规而导致企业被起诉或高管被逮捕。某中资企业因出口铝材至美国涉嫌走私逃税，遭遇美国政府起诉；国内某新能源企业向德国出口光伏组件涉嫌走私违法，被指控“更换组建标签，以欺诈方式规避欧盟最低限价，涉及偷税漏税金额高达千万欧元”。该指控正在被严格调查，而且个别企业高管已被德国执法机构逮捕。