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  • 合规建设促企业全球价值链整合(4)

    04 加快构建合规管理体系


    应当看到,外部环境监管加强的趋势是中资企业合规风险不断提升的重要外因;而中国企业自身经营存在的不合规行为,则是合规事件发生的重要内因。中企在开展全球价值链整合时,要以合规经营的确定性应对经营环境的复杂性与不确定性。开展国际化经营的中资企业仍要积极持续地落实《指引》,为企业全球价值链整合保驾护航。


    一是明确领导责任,积极推进合规管理体系的建设。在企业治理层面,董事会要明确对企业合规管理体系建设的监督责任,把合规经营理念写入企业章程,倡导、维护企业诚信合规的价值观。董事会应将合规战略纳入企业发展战略中,监督企业合规管理建设的预算情况,明确将合规管理负责人向董事会的汇报方式及汇报频率加以制度化。董事会通过决议制定企业合规管理负责人任免与薪酬激励制度,确保企业合规管理负责人工作的独立性。这样可以不用过滤信息就直接向董事会汇报。在企业管理层面,公司要分配充足的资源来建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系。企业主要负责人要充分发挥“关键少数”的作用,要把合规管理体系建设工作作为“一把手”工程进行推进。


    二是确保有效运行,实现体系化自我监督与管理。合规管理体系要有效,需确保合规管理制度设计良好、合规管理制度能够被执行,且在执行中能起到良好效果。因此,企业可以结合境外经营的业务特点制定境外员工合规行为准则,按照外部法律法规及国际通行规则等规定的合规义务,制定各项合规管理政策,将合规培训、合规绩效考核、自我监督系统等制度化。为了提升合规管理体系的有效性,首先要结合《指引》中对企业境外业务的分类,对企业各项业务下的合规风险进行识别。特别要针对重大合规风险重点配置资源,进行有针对性的防控。其次,要充分发挥合规管理部门的监督作用,对企业境外经营日常活动进行合规监控,对存在高风险的业务进行重点监控,及时向业务部门提示合规风险。此外,还要形成独立与畅通的汇报机制,使合规管理部门能及时向企业管理层及至董事会或董事会下设的专门委员会汇报企业的不合规经营行为,以及时对境外重大违法违规行为进行制止和整改,并及时启动相应的问责机制。在实践中,应结合企业境外业务的具体情况,在董事会成员中配置相关专业背景的专家,以此增加企业对境外业务领域合规监督的敏感性。


    三是加强合规培训,促进全员形成合规经营意识。企业要根据业务情况开发针对性的合规培训课程,建立合规培训课程体系。可以针对董事会、高管层、普通管理人员、关键业务环节人员等等不同层次的人员,设计相应的合规培训课程。境外经营人员,在外派之前必须要接受全面系统的培训,并结合海外业务召开有针对性的研讨会,以及进行专业的合规考试,考试合格后才能进行外派。


    四是开展联合行动,促进境外经营企业共同合规。中资企业境外经营存在一个普遍特点,就是国内企业在境外相互竞争,而且有的企业还把国内的潜规则与不合规行为带到境外。这不仅会使其自身受到制裁,还让海外合规经营的企业得不到业务。鉴于这样情况,可结合我国企业“走出去”的模式,设计出合规联合行动方案。如产业链企业共同“走出去”的,产业链上的主导企业就要主动推进合规,要求产业链上下游企业做到境外经营共同合规;再如企业在境外建立工业园的,建立园区的主导企业在自身做到境外经营合规的同时,在招商引企时也要建立入园企业的合规标准,要求进入园区的企业做到合规经营。

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